湖南华升股份有限公司收购报告书摘要

股票代码:600156 股票简称:华升股份 上市地点:上海证券交易所■签署日期:二〇一九年三月收购人声明一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告

湖南华升股份有限公司收购报告书摘要

股票代码:600156 股票简称:华升股份 上市地点:上海证券交易所

签署日期:二〇一九年三月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》批复(湘国资产权[2019]13号)。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人须向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

(一)收购人基本情况

(二)收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,收购人注册资本为600,000万元,出资人为湖南省国资委。

截至本报告书摘要签署日,收购人股权控制关系图如下:

2、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日,湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下:

(三)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

湖南湘投控股集团有限公司成立于1992年7月18日。湘投控股的主营业务集中在电力能源、天然气、酒店旅游、商贸物流、电子信息、金属新兴材料、投资及金融、其他业务等八大板块。

其中,电力能源板块以水能、风能发电业务为主;天然气板块以天然气管道项目的投资与管理为主;酒店旅游以5家酒店(深圳阳光酒店、三亚银泰酒店、张家界阳光酒店、金源大酒店和宁乡金润酒店)业务为主;商贸物流板块以快速消费品的批发、零售和配送业务为主;电子信息板块以多种电子信息产业材料的生产及销售业务为主;金属新兴材料板块以金属新兴材料领域研发、生产经营与产业投资业务为主;投资及金融板块以期货业务、银行业务、投资业务为主;其他板块主要包括股权投资业务、债权投资业务(不包含银行业务)、药品业务、工程咨询及化工咨询业务等。

湘投控股所控制的核心企业如下表所示:

2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人2015年、2016年及2017年的财务状况如下:

单位:元

注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。

2、2015-2017年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(四)收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日,收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署日,湘投控股不存在不良诚信记录的情况,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

(六)收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日,湘投控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书摘要签署日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

(八)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日,收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

■■

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

(一)本次收购目的

本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神,根据省委、省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署,以湘投控股为主体,通过国有股权无偿划转的方式合并整合华升集团,以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

(二)收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日,收购人没有在未来12个月内继续增持华升股份股票的明确计划,在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项,湘投控股将严格按照法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

1.2019年1月16日,湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案﹥的通知》(湘国资[2019]10号),经湖南省政府常务会议审议通过,采取无偿划转的形式,将华升集团资产、业务、人员等整体划转至湘投控股。

2.2019年1月19日,湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》(湘国资产权[2019]13号),将湖南省国资委持有的华升集团100%股权无偿划转至湘投控股。

3.2019年2月22日,湘投控股董事会审议通过接收湖南省国资委所持有的华升集团100%股权,并按照湖南省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。

4.2019年3月12日,湘投控股与湖南省国资委签订了《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

1.国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过;

2.中国证监会核准豁免湘投控股要约收购华升股份股份的义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

(一)上市公司基本信息

(二)收购人本次权益变动情况

本次收购前,湘投控股未直接或间接持有华升股份的股份。华升集团持有华升股份162,104,312股股份,占上市公司总股本的40.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:

本次收购完成后,湘投控股将持有华升集团100%的股权,并通过华升集团间接持有华升股份162,104,312股股份,占华升股份股份总数的40.31%。华升股份的股权结构如下图所示:

本次收购前,华升股份的直接控股股东是华升集团,实际控制人是湖南省国资委。收购完成后,湘投控股成为华升股份的间接控股股东,华升股份的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

二、本次收购的基本情况

根据《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案﹥的通知》(湘国资[2019]10号)、《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》(湘国资产权[2019]13号),本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的华升集团100%股权,从而间接收购华升集团持有的华升股份162,104,312股股份,占华升股份总股本数的40.31%。

三、本次收购所涉及的交易协议

(一)《无偿划转协议》主体和签订时间

2019年3月12日,湘投控股与湖南省国资委签署《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。

(二)《无偿划转协议》的主要内容

1、签署主体

划出方为湖南省国资委;划入方为湘投控股。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为湖南省国资委持有的华升集团100%的股权。

3、生效和交割条件

《无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效:

(1)中国证监会豁免湘投控股因本次无偿划转触发向湖南华升股份有限公司全体股东发出要约收购的义务;

(2)国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过(此处“审查通过”是指,本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可)。

划出方、划入方一致同意,于《无偿划转协议》生效后三十日内或双方另行确定的其它日期,双方共同配合向相关部门报送股权过户的手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署日,华升集团持有华升股份162,104,312股股份,其中40,000,000股处于质押状态,具体信息如下:

第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日,收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要中披露的内容外,收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动,亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖南湘投控股集团有限公司

法定代表人:

邓军民

2019年3 月13日

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